1 | RIZA KUTLU IŞIK | Y. K. BAŞKANI | METEM ENERJİ VE TEKSTİL SANAYİ TİCARET A.Ş. | 11.01.2012 13:39:49 |
Ortaklığın Adresi | : | Orhan Veli Kanık Caddesi, Yakut Sokak, Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 PK:34810 Kavacık-Beykoz / İSTANBUL |
Telefon ve Faks No. | : | 0216 537 00 85 0216 537 00 88 |
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su | : | 0216 537 00 85 0216 537 00 88 |
Yapılan Açıklama Güncelleme mi? | : | Evet |
Yapılan Açıklama Düzeltme mi? | : | Evet |
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? | : | Hayır |
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi | : | 06.01.2012 |
Özet Bilgi | : | Olağanüstü genel kurul tarih değişikliği |
Yönetim Kurulu Karar Tarihi | : | 06.01.2012 |
Genel Kurul Toplantı Türü | : | Olağanüstü |
Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi | : | ----- |
Tarihi | : | 07.02.2012 |
Saati | : | 10:00 |
Adresi | : | Orhan Veli Kanık Caddesi, Yakut Sokak, Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 PK:34810 Kavacık-Beykoz / İSTANBUL |
METEM ENERJİ VE TEKSTİL SANAYİ TİCARET A.Ş Gündem 1-Açılış, Başkanlık Divanı Seçimi , 2-Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi, 3-Esas sözleşmenin Ticaret Unvanı" başlıklı 2. maddesi, "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi ,"Merkez ve Şubeler" başlıklı 4. maddesi ve ''Şirketin Sermayesi Sermaye Payları ve Hisse Senetleri" başlıklı 6. madde değişikliklerinin görüşülmesi ve karara bağlanması 4-Dilek ve Temenniler ESAS SÖZLEŞME MADDE TADİLİ ESKİ ŞEKLİ ŞİRKETİN UNVANI MADDE 2 Şirketin Ünvanı "Metem Enerji ve Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi" olup bu mukavelede "Şirket" olarak geçecektir AMAÇ VE KONU MADDE 3 Şirketin amacı ve faaliyet konuları; a) İştirak ettiği şirketler bünyesinde olmak üzere, enerji ve enerji ile ilgili konularda faaliyette bulunmak üzere kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı şirketlere iştirak etmek bunların yönetim ve denetimine girmek b) Bünyesinde fonlar teşkil etmek, fonları birleştirmek, arttırmak, bu fonlarla yeni şirketler kurmak, yeni yatırım ve iş sahaları yaratmak c) İştirak edeceği şirketlerin para ve kredi politikalarının yönetimini almak, bu konuda yönetim raporları almak d) İştirak ettiği ya da edeceği şirketlerin sermaye arttırımlarına katılmak, bu konuda nakit ya da ayni sermaye konulması hususunda taahhütte bulunmak, gerek iştirak gerekse, uygun gördüğü şirketlerin tahvillerini almak gerektiğinde bunları aracılık yapmamak kaydıyla satmak ya da takas etmek e) Her nevi tabii ve suni hammaddeden iplik imalatı ve iplik yıkama, sargı, boyama, apreleme, merserize yapma işlemleri ile uğraşmak ve iplik ticareti ile iştigal etmek, f) Kumaş imal etmek için gerekli tekstil sanayi kuruluşlarını açmak ve işletmek, çorap imalatı ile iştigal etmek g) İştigal konusu ile ilgili imalatı gerçekleştirebilmek için makine, yedek parça, alet ve aparatları almak ve imal ettirmek ve bunların da ticareti ile iştigal etmek, h) Kumaş, apre ve benzeri işlerde kullanılan kimyevi maddelerin de ticareti ile iştigal etmek, kumaş boyama ve apre işi yapmak, i) Deri , kumaş, bez ve benzeri malzemelerden giyim eşyası imal etmek, konfeksiyon sanayii ile ilgili düğme fermuar gibi yan sanayi ürünlerinin de ticareti ile uğraşmak Şirket yukarıda belirtilen amaçların gerçekleştirilmesi için; a) Sermayeyi temsilen yönetime katılma hizmetleri verebilir ve bu kapsamda gerekli yönetim anlaşmaları yapabilir b) Konusu ile ilgili olarak her türlü gayrımenkul, arsa, arazi, personel lojmanı, büro, iş makinaları satın alır, satar, kiralar, kiraya verir, rehin, ipotek, devir temlik, kat irtifakı, kat mülkiyeti ve benzeri tapu işlemlerini yaptırır ve ticari işletme rehini akdeder, bu işlemleri şirket lehinde veya aleyhinde mülkiyeti üçüncü kişilere ait gayrimenkul üzerinde de yapabilmek, aracılık yapmamak şartı ile ayni hakları tesis ve tescil ettirir, c) Kat karşılığı arsa alınır, kat karşılığı gayrimenkul verebilir, kiralar, kiraya verebilir. Medeni Kanunda yer alan üst hakkı sözleşmelerini imzalayabilir, imzaladığı üst hakkı kullanım sözleşmeleri ile iktisap ettiği ayni, şahsi ve gayrımenkul niteliğindeki tüm hakları tapu siciline tescil ve şerh ettirebilir. Dilerse akit ettiği üst hakkı sözleşmeleri ile iktisap ettiği bütün hakları gerek kendi gerekse üçüncü şahıs durumundaki hükmi veya gerçek kişilerin borçları için dilediği hükmi veya gerçek kişilere ipotek edebilir, rehnedebilir d) Uğraşma konusunun sınırı içinde kalmak kaydı ile her türlü hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak üzere ez cümlelüzum göreceği menkul ve gayrımenkul malları satın alabilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi mükellefiyetler tesis edebilir, bu mükellefiyetlerin kaldırılmasını isteyebilir, kendi gayrimenkullerini ipotek edebilir, tevhid ve ifraz edebilir, cins tashihine gidebilir, kamuya ait alanları-yol, yeşil saha, otoban- ve diğer resmi kurumlarla ilgili alanları bedelli veya bedelsiz terk edebilir, bağışta bulunabilir. Lüzumu halinde bu menkul ve gayrimenkul malların satılmasını isteyebilir. Gerçek ve tüzel kişiler lehine kefalet ve garanti verebilir, kefalet ve garanti sözleşmeleri imzalayabilir. e) Şirket yukarıda sayılan uğraşma konusu içindeki madde ve malzemelerin mamul, yarı mamul ve hammaddelerinin yedek parka, aksam edevat ve teferruatlarının toptan perakende alım satımı, ithalatı, ihracatı, ticareti, komisyonculuğu ile uğraşabilir, bu maddelerin yurt içinde imalatı ile ilgili araştırma ve fizibilite etüdlerini yapabilir, teşvik ve yatırım indirimi taleplerinde bulunabilir. Mağazalar ve teşhir salonları açabilir, fuarlara iştirak edebilir. f) Uğraşma konusu ile ilgili nakliyat yaptırabilir veya gerekli yük ve nakil vasıtaları satın alarak imalatını kendisi taşıyabilir. Konu ile sınırlı marka, patent, ihtira beratı, knowhow, royalty alır ve bunları başkalarına devredebilir. İthalat ve ihracatla ilgili bütün muameleleri yapabilir. g) Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine gore tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13.maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir.Bu durumda Türk Ticaret Kanunu'nun 423.madde hükümleri uygulanmaz. MERKEZ VE ŞUBELER MADDE 4 Şirketin merkezi İstanbul dur. Adresi: Beyaz Karanfil Sokak No:13 3.Levent-Başiktaş /İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler açabilir ŞİRKETİN SERMAYESİ SERMAYE PAYLARI VE HİSSE SENETLERİ MADDE 6 Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15/02/2002 tarih ve 2563 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 (ellimilyon) TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 50.000.000 adet paya ayrılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010-2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 25.000.000 (Yirmibeşmilyon çıkmış sayılır.) TL iken sermaye azaltımına ilişkin mevzuat kapsamında ve T.C İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin 23.08.2010 tarihli Bilirkişi Raporu ile 02.11.2010 tarihli Bilirkişi Ek Raporuna istinaden payların iptal edilmesi suretiyle 5.000.000 (Beşmilyon) TL 'ye azaltılmıştır. Şirket'in çıkarılmış sermayesi 5.000.000 (Beşmilyon) TL'dir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 5.000.000 adet paya ayrılmış olup bu payların 512.345 adedi (A) grubu nama yazılı, 4.487.655 adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Yapılacak sermaye artırımlarında (A) grubu pay sahiplerine (A) grubu paylar ve (B) grubu pay sahiplerine (B) grubu paylar tahsis edilir. Ancak (A) grubu hisse sahiplerinin sahip oldukları rüçhan haklarının sınırlandırılması veya (A) grubu hisse sahiplerinin rüçhan haklarını kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar sadece (B) grubu paylar olur Yönetim Kurulu, 2010-2014 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu ayrıca imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Payların devri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir. (A) grubu paylar işbu Ana Sözleşmenin 14. maddesi çerçevesinde oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Geçici madde Payların nominal değeri 1.000,- (eski)TL iken 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ve 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı çerçevesinde 1 TL olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000,-(eski)TL'lik 1000 adet pay karşılığında 1 TL nominal değerli pay verilmiştir. Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. YENİ ŞEKLİ: ŞİRKETİN UNVANI MADDE-2 : Şirketin Ünvanı "Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi" olup bu mukavelede "Şirket" veya Holding" olarak geçecektir. YENİ ŞEKLİ: AMAÇ VE KONU MADDE-3 : Holding'in esas amacı kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finasman, organizasyon ve yönetim işlerini toplu bir bünye içerisinde ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun ticari, sinai ve mali girişimlerde bulunmaktır. Holding'in yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15'nci maddesinin son hükmü saklı kalma üzere faaliyet gösterebileceği konular şunlardır. A-Şirket Kurma,İştirak Tesisi ve Elden Çıkarma; 1-Holding,sınai,ticari,mali,inşaat taahhüt, döküm,alışveriş merkezi yatırımı,enerji ve benzeri konularda iştigal eden şirketler kurabilir, kurulmuş olanlara hissedar veya ortak sıfatı ile katılabilir,devralabilir,birleşebilir,yönetimlerini üstlenebilir.Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü şirketlere ayni veya nakti sermaye koyabilir. Kurucu olduğu veya olmadığı şirketlerin sermaye artırımlarına katılabilir. 2-Holding kendisinde mevcut hisse senetlerini veya hisselerini başkalarına aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla vadeli veya vadesiz satabilir, devredebilir, bunları başka hisse senetleriyle değiştirebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların hisse senetlerini veya hisselerini rehin alabilir. B-İşletme Faaliyetleri; 1-Holding,sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı sermaye şirketlerinin konularında girişecekleri yatırımlarla kapasiteyi artıran,kaliteyi yükselten veya maliyeti düşüren tevsi veya yenileme yatırımları ile ilgili ön etütler yapabilir.Bunların fizibilitelerini,finansman dengelerini inceleyerek mali imkanı olduğu taktirde bunlara yukarıda yazılı usullerle sermaye iştiraklerinde bulunabilir. 2-Holding ,iştirakleri,bağlı ortaklıkları ve şirket için yararlı yeni yatırım konularını bizzat araştırarak bunlara ait etüt ve incelemeleri yapabilir veya yaptırabilir.Uygun gördüğü yatırım konularını gerektiğinde kuracağı şirketler vasıtası ile veya doğrudan doğruya gerçekleştirebilir. C-Finansman İşleri; 1-Holding,kendi ve/veya sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ihtiyaçları için bankalardan,dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı ve/veya teminatsız kısa, orta ve/veya uzun vadeli krediler alabilir. 2-Holding, sermayelerine ve/veya yönetimine katıldığı şirketlere ve bunların bağlı kurum ve işletmelerine münhasır olmak ve aracılık yapmamak kaydıyla teminatlı ve/veya teminatsız finansman yardımlarında bulunabilir,bunların alacaklarını devralabilir, bunları diğer kurumlara devir ve ciro edebilir.Bu şirketlerin atıl fonlarının, kendi ve/veya hissedarı olduğu şirketler arasında serbestçe ve en uygun şekilde dağıtılması için gerekli tedbir ve kararları alabilir. Bu faaliyetlerin doğurduğu masrafları ve mali hizmet karşılıklarını finansman yardımından faydalanan şirketler arasında faydalanma ölçüsünde dağıtabilir. 3- Holding, sermayelerine ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her çeşit alacaktan devir alabilir,aracılık yapmamak kaydıyla bunları başkalarına devir ve ciro edebilir. Bu şirketlerin satıcılarına ve müşterilerine açtıkları kredileri garanti edebilir ve/veya sigorta ettirebilir. 4- Holding, sermayelerine ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin bankalardan ,diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler,ihraç edecekleri tahviller veya alışlar dolayısıyla yapacakları borçlar için kefalet veya garanti verebilir. Bunlara karşılık gerekirse ,şahsi teminat,rehin,ipotek gibi kontgrantiler alabilir,vereceği kefalet ve garantiler için piyasa şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil edebilir. Kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 5-Holding ve/veya Holding'e bağlı şirketler lehine teminatlı ve/ veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir sulh,tahkim,feragat,kabul,ibra yapabilir. D-Sermaye Piyasası İşlemleri ; 1-Holding, aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak kaydıyla , özel veya kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunmuş veya olunacak her türlü hisse ,hisse senedi, tahvil,bono ve bilumum sermaye piyasası aracını İMKB'de veya İMKB dışından satın alabilir, satabilir,teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir ve/veya başkaca hukiki tasarruflarda bulunabilir. 2-Holding ,yasal hükümler çerçevesinde yurtiçinde ve gerekli izinler almak kaydıyla yurtdışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere,Türk Ticaret Kanunu (TTK),Sermaye Piyasası Kanunu ve yürülükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her nevi tahvil,finansman bonosu,kar ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek her türlü menkul kıymeti ihraç edebilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca ihraca yetkili olduğu tüm menkul kıymetleri ihraca ve bunların tabi olacağı şartlarla vereceği hakları mevzuat dahilince tespite yetkilidir. E-Organizasyon Hizmetleri; 1-Holding,sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketin vergi,ticari ,hukuki ve buna benzeyen işletme ile ilgili konularda danışmanlık hizmetleri sağlayabilir.Bu şirketlerin muhasebe personel,eğitim gibi müşterek hizmetlerini toplu bir bünye içerisinde daha ekonomik bir şekilde sağlamak için tek elden yürütebilir ve bu konularda kendilerine yardımcı olabilir. 2-Holding, sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin işletme organizasyonları düzenleme, bu şirketleri karşılıklı anlaşmalar dahilinde denetleme, yıllık bütçelerini ,faaliyet raporlarını ve işletme ile ilgili finansal,idari,ticari ve teknik problemlerin çözümüne yardımcı olmak üzere faaliyet gösterebilir. F-Müşterek Hizmetler ; 1-Holding kendi ve/veya sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketler ve/veya hariçden know-how,teknik bilgi,marka ve sinai mülkiyete konu olan hakları satın alabilir veya kiralayabilir ve bunları sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketler ile diğer kurum ve kuruluşlara satabilir,devredebilir. 2-Holding, sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketler nezdinde her nevi bilgi işlem makinaları ile servis büro hizmetleri yapabilir. Bu makinaların zamanlarını kiraya verebilir. 3-Holding , sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketler nezdinde iş bu şirketlerin çalışma konularına dahil malların alımı,ithali,nakli,gümrüklenmesi,depolanması,sigorta,mali ve hukiki danışmanlık gibi işleri yapabilir ve/veya yaptırabilir.Holding sermayesine ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin devamlılığı ,gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını temin için ,ihtiyacını duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin edip kendilerine devir edebilir, ithalat işlerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir, mamullerin pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla bu mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarda satabilir.Bu şirketlerin sinai faaliyetlerini kolaylaştırmak için yerli ve yabancı firmaların mümessilliklerini alabilir, bu şirketlerin genel bayilik ve acentalığını üstlenebilir.Bu şirketler hesabına ve/veya kendi nam ve hesabına yurt içi yurt dışı ihalelere katılabilir veya kendi nam ve hesabına katıldığı ihaleleri bu şirketlere devredebilir. 4-Holding sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketler nezdinde firmaların aldıkları malları bayilikler kurarak veya mağazalar açarak toptan veya parekende satabilir.Etütten satışa kadar pazarlamanın gerektirdiği nakliye, depolama ,ayırma ve ambalajlama gibi bütün hizmetleri yapabilir ve/veya yaptırabilir. 5- Holding gayesini ve amacını gerçekleştirmek, ticari faaliyetlerini kolaylaştırmak, iş hayatının süratli akışına uyum sağlayabilmek için gemi, uçak gibi her türlü kara, deniz, hava nakil araçları, menkul ve gayrımenkuller alır, inşa eder,imal eder,kiralar, kiraya verir, satar ayni hakları tesis ve lehine tesis olunanları kabul eder, faaliyeti ile ilgili hukuki muameleleri yapar 6-Sigorta şirketleri ile acentalık anlaşmaları yapabilir, acenta sıfatı ile sigorta faaliyetlerinde bulunabilir. G-Gayrimenkullere Tasarruf; 1- Holding amaç ve çalışma konularını gerçekleştirmek için alım, inşaa, trampa ve/veya bağış şeklinde gayrimenkuller edinebilir ve/veya kiralayabilir, işbu kira sözleşmelerini tapuya tescil ettirebilir.Bunları başkalarına devir ve ferağ edebilir.Kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir.Ayrıca kendi gayrimenkulleri üzerinde üçüncü şahıslar lehine gerek kendi gerekse sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin doğmuş ve/veya doğacak borçlarını temin etmek üzere ipotek tesis edebilir.İrtifak ve intifa ,sükna ve benzeri hakları Medeni Kanun hükümleri gereğince ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit tasarruflarda bulunabilir ve işletme rehni yapabilir. 2-Holding amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkulleri hisseli ve/veya hissesiz olarak satın alabilir ve/veya satabilir.Gayrimenkuller üzerinde Holding lehine veya aleyhine ve dilediği şartlarla her türlü ipotek tesis edebilir. Holding kendi borcu için ipotek ve/ veya menkul rehni tesis edebilir veya 3.kişilere kefalet verebilir.Holding lehine tesis edilen ipotekleri kısmen veya tamamen kaldırırır,fek eder,tebdil ve tecdit edebilir.Holding aleyhine tesis edilmiş olan ipotekleri tebdil ve tecdit edebilir.Ayrıca gayrimenkuller üzerinde Holding leh ve aleyhinde her türlü ayni hak ve mükellefiyetler tesis edebilir ve kaldırabilir. Holding gayrimenkuller üzerinde kat irtifa hakkı ve kat mülkiyeti tesis eder veya bunları feshedip kaldırabilir.Satış vaadinde bulunabilir,yapılan satış vaatlerini Holding adına kabul edebilir.Noterliklerde satış vaadi sözleşmelerini akdeder.Holding'in leh ve aleyhine yapılan satış vaadi sözleşmelerini tebdil, tecdit ve feshedebilir. Satış vaadi sözleşmelerini tapu sicile şerhettirebilir ve şerhleri kaldırabilir. Gayrimenkullerde tevhid ve ifraz işlemlerini yaptırabilir. 3-Holding,amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukiki tasarruflardan doğan hak ve alacaklarının tahsili veya temini,icra ipotek,menkul rehni,işletme rehni,kefaletten istifade edebilir. Ayni ve şahsi her nevi teminat alabilir, bunlarla ilgili tapudan terkin ve tescil işlemlerinde bulunabilir. I-Diğer İşler ; Yukarıda yazılı olanlar dışında Holding amacına uygun ve faydalı gördüğü diğer işlere Yönetim Kurulu'nun teklifi Genel Kurulu'nun Kararı ile girişebilir. Ancak ana sözleşmede değişiklik anlamında olan işbu kararın uygulanabilmesi için yetkili merciilerden izin alacaktır. J-Yasal Sınırlamalar; 1-Holding yukarıda sayılan tüm faaliyetleri ve fonksiyonları başta TTK, SPK'nın hükümleri olmak üzere Türkiye Cumhuriyeti yasaları ve ilgili mevzuatın izin verdiği ölçülerde gerçekleştirir.İzne tabi hallerde gerekli izinler önceden alınır ve yasalara uyulur. 2-Yapılacak tüm işlerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Mevzuatı'nca özel haller kapsamında gerekli görülen açıklamaları yapacaktır. MERKEZ VE ŞUBELER MADDE 4 Şirketin merkezi İstanbul dur. Adresi: Çubuklu Mahallesi, Orhan Veli Kanık Caddesi, Yakut Sokak,Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 PK:34810 Kavacık-Beykoz /İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. ŞİRKETİN SERMAYESİ SERMAYE PAYLARI VE HİSSE SENETLERİ MADDE-6 : Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15/02/2002 tarih ve 2563 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 (beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 500.000.000 adet paya ayrılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket'in çıkarılmış sermayesi 112.031.689 (Yüzonikimilyonotuzbirbinaltıyüzseksendokuz) TL' dir Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 112.031.689 adet paya ayrılmış olup bu payların 2.561.724,9 adedi ( A) Grubu nama yazılı 109.469.964,10 adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.. Bu defa artırılan 87.031.689 TL (seksenyedimilyonotuzbirbinaltıyüzseksendokuz)TL sermayenin tamamı, Türk Ticaret Kanunu'nun 451'inci maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20'nci maddeleri hükümlerine göre bütün aktifleri, pasifleri, hukuk ve vecibeleriyle birlikte külliyen devralma suretiyle Şirketimiz ile birleşen Istanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nun 444789 sicil sayısında kayıtlı Işıklar Yapı Holding A.Ş ve 487844 sicil sayısında kayıtlı Işıklar Yapı Kültürü Etkinlikleri ve YayıncılıkA.Ş ünvanlı Şirketlerin pay sahiplerine Şirketimize eklenen varlıklara karşılık verilecek pay tutarını göstermekte olup, bu tutar T.CKadıköy. 5 Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/628 Esas sayılı ve 03.08.2011tarihli Bilirkişi Heyeti'nin Raporu ve Uzman Kuruluş İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin birleşmeye ilişkin 19.08.2011 tarihli Raporu ile tespit edilmiş özvarlıklar itibari olarak birleşme sözleşmesindeki esaslara göre hesaplanmıştır. Artırım nedeniyle ihraç olunan beheri 1 (Bir) TL nominal değerde 87.031.689 adet (B) grubu hamiline yazılı pay, birleşme ile Işıklar Yapı Holding A.Ş ve Işıklar Yapı Kültürü Etkinlikleri ve Yayıncılık A.Ş ortaklarına birleşme sözleşmesinde belirtildiği şekliyle devir olan Şirketin paylarıyla değiştirilmek üzere dağıtılacaktır. Yapılacak sermaye artırımlarında (A) grubu pay sahiplerine (A) grubu paylar ve (B) grubu pay sahiplerine (B) grubu paylar tahsis edilir. Ancak (A) grubu hisse sahiplerinin sahip oldukları rüçhan haklarının sınırlandırılması veya (A) grubu hisse sahiplerinin rüçhan haklarını kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar sadece (B) grubu paylar olur Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu ayrıca imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Payların devri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir. (A) grubu paylar işbu Ana Sözleşmenin 14. maddesi çerçevesinde oy hakkı kullanımında ve yönetim kuruluna aday göstermede imtiyaza sahiptir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. |
" Şirketimizin 06.01.2012 tarihli duyurusunda, yapılması planlanan Olağanüstü Genel Kurul'un toplantı tarihi 27.01.2012 olarak belirtilmiş idi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun yeni yayınlanan Seri: IV, No: 56 sayılı Tebliği'nin 1.3.1 maddesinde yer alan Genel Kurul toplantılarındaki çağrı sürelerine ilişkin düzenleme nedeniyle Şirketimizin olağanüstü genel kurulu toplantısı daha önce yayınlanan ve yukarıda ayrıntısı verilen gündem ile 07.02.2012 tarihin de toplanacaktır. Kamuoyunun bilgisine sunulur." Şirketimizin06.01.2011 tarihli açıklamasında yer alan Yönetim Kurulu kararına istinaden yapılacak Olağanüstü Genel Kurul'un gündemine ilişkin Yönetim Kurulumuz tarafından yapılan toplantı çağrısına ilişkin bilgiler aşağıdadır. METEM ENERJİ VE TEKSTİL SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI ÇAĞRISI Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul toplantısı aşağıdaki gündemi konuşup karara bağlamak üzere 07.02.2012 günü, saat 10:00'da Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Yakut Sok. Eryılmaz Plaza No:3 K:2 Kavacık- Beykoz İSTANBUL adresindeki şirket merkezinde yapılacaktır. Sayın ortaklarımızdan Genel Kurul toplantısına katılmak isteyenlerin , en geç toplantı tarihinden bir hafta öncesinden Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş'nin ''Genel Kurul Blokaj'' prosedürünü takip ederek kendilerini ''Genel Kurul Blokaj Listesine'' kaydettirmeleri gerekmektedir. MKK nezdindeki Blokaj listesine kayıtlı olmayan ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır Genel Kurul Toplantısna bizzat iştirak edemeyecek olan ortaklarımızın,Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV, No:8 Tebliği hükümleri çerçevesinde aşağıda örneği bulunan vekaletname formunu uygun doldurarak imzalamalarını notere onaylatmalarını veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzalarını taşıyan vekaletname formuna eklemek suretiyle hazırlayarak kendilerini temsil ettirmelerini rica ederiz. Saygılarımızla VEKALETNAME METEM ENERJİ VE TEKSTİL SANAYİ TİCARET A.Ş.'nin 07.02.2012 günü, Saat 10:00'da Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Yakut Sok. Eryılmaz Plaza No:3 K:2 Kavacık- Beykoz İSTANBUL adresinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni /biz temsil etmeye, oy vermeye,teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere Sayın...........................'i vekil tayin ediyorum. A)TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a-Vekil,tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b-Vekil,aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar (özel talimatlar yazılır.) c-Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d-Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil,aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.(Talimat yoksa,vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) B)ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a)Tertip ve Serisi b)Numarası c)Adet-Nominal değeri ORTAĞIN ADI-SOYADI VEYA ÜNVANI İMZASI ADRESİ NOT: (A)bölümünde, (a).(b)veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir.(b) ve (c) şıkları için açıklama yapılır. |
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
|