BEŞİKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 30 KASIM 2009 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEM FİNANSAL TABLOLARI HAKKINDA İNCELEME RAPORU
Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı' na
Giriş
Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ve bağlı ortaklıklarının ("Grup) ekte yer alan 30 Kasım 2009 tarihli konsolide bilançosu, aynı tarihte sona eren altı aylık konsolide gelir tablosu, konsolide kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu, konsolide nakit akım tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotları tarafımızca incelenmiştir. Şirket yönetiminin sorumluluğu, söz konusu ara dönem konsolide finansal tablolarının Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumudur. Bizim sorumluluğumuz bu ara dönem konsolide finansal tabloların incelenmesine ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.
İncelemenin kapsamı
İncelememiz Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartları düzenlemelerine uygun olarak yapılmıştır. Ara dönem konsolide finansal tabloların incelenmesi, ağırlıklı olarak finansal raporlama sürecinden sorumlu kişilerden bilgi toplanması, analitik inceleme ve diğer inceleme tekniklerinin uygulanmasını kapsamaktadır. Bir incelemenin kapsamı Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartları çerçevesinde yapılan bağımsız denetim çalışmasına göre daha dar olduğundan, inceleme, bağımsız denetimde farkında olunması gereken tüm önemli hususları ortaya çıkarabilme konusunda güvence sağlamaz. Dolayısıyla, incelememiz sonucunda bir bağımsız denetim görüşü açıklanmamıştır.
Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 31 Mayıs 2009 tarihli finansal tablolarına ilişkin olarak;
-Grup'un %99,9 oranında iştirak etmiş olduğu Beşiktaş Televizyon Yayıncılık Anonim Şirketi mali tabloları Grup konsolidasyonuna dahil edilmediği, -Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar üzerindeki sigorta teminat tutarı 3.831.824 TL olduğu, şeklinde 11 Eylül 2009 tarihli şartlı görüş verilmiştir.
Şartlı Sonucun Dayanağı
-30 Kasım 2009 tarihi itibariyle Grup'un %99,9 oranında iştirak etmiş olduğu Beşiktaş Televizyon Yayıncılık A.Ş.'nin mali tabloları, şirketin oldukça kısıtlı faaliyet göstermesi ve ana ortaklığa fon aktarım gücünün bulunmadığı;
-Grup' un % 98,0 oranında iştirak etmiş olduğu Beşiktaş İletişim Hizmetleri A.Ş.' nin ise yeni kurulmuş olması gerekçesiyle Grup konsolidasyonuna dahil edilmemiştir.
-30 Kasım 2009 tarihi itibariyle Not 18 ve 19' de detayı verilen maddi ve maddi olmayan duran varlıklar üzerindeki sigorta teminat tutarı 5.082.312 TL'dir.
Şartlı Sonuç
Yukarıda belirtilen hususun ara dönem finansal tablolarda gerektireceği düzeltme dışında, incelememiz sonucunda, ara dönem konsolide finansal tablolarının, Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ve bağlı ortaklıklarının ("Grup), 30 Kasım 2009 tarihi itibariyle finansal pozisyonunu, aynı tarihte sona eren altı aylık döneme ilişkin finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.
Raporumuzun sonucunu etkilememekle beraber, aşağıdaki hususlara dikkati çekmek isteriz.
a) Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi ve Tic A.Ş.'nin Sermaye Piyasası Kurumu' nca kabul edilen Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak düzenlenmiş ekli Mali Tablolarda yer alan Şirket sermayesinin TTK 'nun 324. Maddesinde ifade edilen 2/3 oranının altına indiği görülmektedir.
Yönetim Kurulu, Şirket aktifinde Haklar Kaleminde izlenen Futbolcu Lisans değerleri ile Şirketin 30 yıl süre ile kullanımında olan ve aktifinde yer alan BJK Hak ve Lisans değerlerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurumu tarafından 05.09.2005 tarih ve 35/1105 sayılı kararında belirtilen açıklamalar çerçevesinde TTK 324 üncü maddesine göre değerleme çalışması için T.C. İstanbul Asliye 8. Ticaret Mahkemesine başvurmuştur. Söz konusu Mahkemenin kararı ile belirlenen bilirkişiler tarafından maddi olmayan duran varlıklar için rayiç bedel ile değerleme ve özvarlık tespit raporu hazırlanmıştır. Söz konusu raporun sonuç bölümü aşağıdaki gibidir.
"Tespit konusu Beşiktaş Futbol Yatırımları San.ve Tic.A.Ş. ünvanlı şirketin bilançosunda bulunan maddi olmayan duran varlıklar hesabının rayiç değer karşılığının (154.807.000,00+218.400.000,00=) 373.207.000,00 TL.sı olduğu, vergi kanunlarına göre tutulan yasal defterlerdeki net defter değerinin ise 51.251.178,34 TL'.sı olduğu, maddi olmayan duran varlıkların TTK. m.75 ve TTK. m.455-468 hükümlerine göre değerlemeye tabi tutulması sonucu, 321.955.821,66 TL.'lık rayiç değer farkının oluştuğu, bu durumda rayiç değer esasına göre şirket özvarlığının POZİTİF (321.955.821,66 - 2.952.599=) 319.003.222,66 TL'sına isabet ettiği kanaati hasıl olmakla, Rayiç değer esasına göre değerleme neticesinde şirketin Türk Ticaret Kanunu'nun 324'üncü maddesi kapsamında olmadığı, tespit edilmiştir."
b) Sermaye Piyasası Kurumu (a) bölümünde sözü edilen 05.09.2005 tarih ve 35/1105 sayılı kararını 09.10.2009 tarih ve 31/876 sayılı kararı ile yürürlükten kaldırmış bulunmaktadır. 09.10.2009 tarih ve 31/876 sayılı kararın konuya ilişkin metni aşağıdaki gibidir:
"1- TTK'nın 324'üncü maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, şirketin sermayesinin yarısının karşılıksız kaldığına ilişkin tespitin şirketin,
i. Kurulumuzun Seri:XI, No:29 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (Seri:XI, No:29 Tebliği) çerçevesinde finansal raporlama yapmakta ise söz konusu Tebliğ kapsamında periyodik olarak hazırlayıp kamuya açıkladığı bilançolardan yapılacağına,
ii. Kurulumuzun Seri:XI, No:1 "Sermaye Piyasasında Mali Tablo ve Raporlara İlişkin İlke ve Kurallar Hakkında Tebliğ"i çerçevesinde finansal raporlama yapmakta ise söz konusu Tebliğ kapsamında periyodik olarak hazırlayıp kamuya açıkladığı bilançolardan yapılacağına,
böyle bir tespitin yapılması halinde şirket yönetim kurulunun özel bir raporda veya yıllık raporda durumu genel kurula bildirmekle yükümlü olduğuna, 2- TTK'nın 324'üncü maddesinin 2'nci fıkrası kapsamında,
i. Kurulumuz finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanan periyodik finansal tablolardan bağımsız olarak ve Kurulumuz finansal raporlama standartlarına tabi olmaksızın, aktiflerin satış fiyatları esas olmak üzere bir ara bilanço tanzim edilmesi gerektiği aksi taktirde şirketin feshedilmiş sayılacağı, ancak Kurulumuz finansal raporlama standartlarına göre hazırlanan bilançosu üçte iki oranında sermaye kaybını gösteriyorken, TTK'nın 324'üncü maddesi kapsamında düzenlenen bilonçosunda (TTK 324 bilançosu) bu oranda bir sermaye kaybı veya borca batıklık görülmemesi halinde TTK'nın 324'üncü maddesinde öngörülen tedbirlerin alınmasına gerek bulunmadığına,
ii. Kurulumuzun Seri:XI, No:29 Tebliği çerçevesinde finansal raporlama yapan şirketlerin TTK 324 bilançosunda yer alan duran varlıklardan gayrimenkul niteliğinde olanların Kurulumuzun yetkilendirdiği "Gayrimenkul Değerleme Şirketleri"nden biri tarafından, geri kalan maddi ve maddi olmayan duran varlıkların ise Kurulumuzun 17.07.2003 tarih ve 37/875 sayılı Kararında belirtilen şirketlerden biri tarafından Kurulumuzun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri kapsamında değerleme yapılmış olması gerektiği ve konuya ilişkin dipnotlarda değerlemesi yapılan duran varlığın cinsi, uygulanan değerleme metodolojisi ve değerleme yapan şirketin ticaret unvanı başta olmak üzere gerekli açıklamalara yer verilmesi gerektiğine,
iii. TTK'nın 324'üncü maddesi uyarınca satış fiyatları esas alınarak hazırlanan değerleri esas alınarak hazırlanan bilançoların, düzenleme esaslarının Kurulumuz finansal raporlama standartlarından tümüyle bağımsız olduğu ve Kurulumuz finansal raporlama standartlarına göre hazırlanan finansal tabloların yerine geçemeyeceği açıklamasına yer vererek Kurulumuzun özel durumların açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri kapsamında kamuya duyurulması gerektiğine,
3- TTK'nın 324'üncü maddesi kapsamında sermayenin kaybına ilişkin değerlendirme yapılırken tescil edilmiş sermaye rakamının dikkate alınması gerektiğine, 4- Esas alınan aktiflerde satış, genel ekonomik durum, şirkete özel gelişmeler ve benzeri nedenlerle değişme olmadığı ve değerleme sonucunda oluşan fon gelecek dönemlerde oluşan/oluşacak sermaye kaybını karşılamaya yeterli olduğu sürece, yeni bir TTK 324 bilançosu düzenlenmesi gerekmediğine, ancak konuya ilişkin olarak periyodik finansal tabloların Borsa Günlük Bülteni'nde ilan edildiği tarihler itibarıyla özel durum açıklamasında bulunulması gerektiğine, 5- Borca batıklık sonucunda tasfiye veya iflas sürecine girilmesi durumunda, Kurulumuzun finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri kapsamında periyodik olarak konsolide olmayan finansal tablo düzenlenmesi gerektiğine, 6- TTK'nın 324'üncü maddesinin 2'nci fıkrası kapsamına girilmesi durumunda, madde hükmü uyarınca yapılan/yapılacak işlemlerin yönetim kurulunun sorumluluğunda olduğuna, 7- . karar verilmiştir."
Yukarıda (a) bölümünün son paragrafında da belirtildiği üzere, Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi ve Tic A.Ş.'nin Sermaye Piyasası Kurumu' nca kabul edilen Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak düzenlenmiş ekli Mali Tablolarda yer alan Şirket sermayesinin TTK 'nun 324. Maddesinde ifade edilen 2/3 oranının altına indiği görülmesi üzerine şirket Yönetim Kurulu, Şirket aktifinde Haklar Kaleminde izlenen Futbolcu Lisans değerleri ile Şirketin 30 yıl süre ile kullanımında olan ve aktifinde yer alan BJK Hak ve Lisans değerlerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurumu tarafından konu ile ilgili yayınlanan 31/876 sayılı kararın yürürlük tarihi olan 09.10.2009 tarihinden önce yürürlükte olan geçerli olan 05.09.2005 tarih ve 35/1105 sayılı karar çerçevesinde, TTK 324 üncü maddesine göre değerleme çalışması için T.C. İstanbul Asliye 8. Ticaret Mahkemesine başvurmuş, söz konusu Mahkemenin kararı ile belirlenen bilirkişiler tarafından maddi olmayan duran varlıklar için rayiç bedel ile değerleme ve özvarlık tespit raporu hazırlanmış, raporda Rayiç değer esasına göre değerleme neticesinde şirketin Türk Ticaret Kanunu'nun 324'üncü maddesi kapsamında olmadığı, tespit edilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurumu' nun, yukarıda metni verilen 09.10.2009 tarih ve 31/876 sayılı kararının (2 ii) bölümünde yer alan esaslar çerçevesinde, Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi ve Tic A.Ş' nin futbolcu lisans değerleri ile 30 yıl süre boyunca Şirketin kullanımında olan BJK Hak ve Lisans değerlerine ilişkin özel durumu açısından belirleyebileceği karar/kararlar çerçevesinde yeni bir uygulama yapılabileceğini tabidir.
c) Uluslararası Muhasebe Standardı 38' in 76/b bendi maddi olmayan duran varlıkların maliyet tutarı dışında bir tutardan muhasebeleştirilmesine izin vermemektedir. Bu nedenle ekli mali tablolara yukarıda (a) bölümünde sözü edilen bilirkişi raporunda elde edilen değerleme sonuçları yansıtılmamıştır.
İstanbul, 29 Ocak 2010
İTİMAT BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. A Member of Fidunion International
Burhan SARIOĞLU Sorumlu Ortak Başdenetçi
|
|